Compra e venda de empresas necessitam de cuidados especiais

Assim como vender os antigos fusquinhas, as vendas de empresas obedecem a um ritual cada vez mais padronizado.

Por Paulo José de Carvalho,

Dia desses, três amigos em roda de bar relembravam a figura do mecânico de automóveis. Aquele que conhecia cada problema de um carro só de ouvir o ruído do motor, não se comprava ou se vendia um fusquinha usado ou de segunda mão, como se dizia há época, sem antes consultar "o mecânico de confiança".


A lembrança desse profissional nos possibilita traçar um paralelo com aquele grupo de executivos de paletós escuros entrando e saindo das empresas com seus notebooks, pastas cheias de documentos e etc. Mas, afinal, o que eles estão procurando? Será que conhecem os riscos de cada empresa só de ouvir seu ruído? Ou precisam consultar o manual de instruções?


Assim como vender os antigos fusquinhas, as vendas de empresas obedecem a um ritual cada vez mais padronizado. O motivo dessa padronização, vista somente agora no Brasil, decorre do fato de que na última década o país passou por um processo de estabilização econômica que fez com que os ganhos especulativos do mercado financeiro se tornassem menos atraentes.


Por conseqüência a busca por ativos produtivos vem ganhando cada vez mais espaço no mundo corporativo. Em uma operação de compra e venda de empresas, de fusão ou até mesmo joint ventures, a figura do mecânico de confiança é exercida por um grupo de profissionais responsáveis por conduzir um processo denominado de Due Diligence.


O processo de Due Diligence


Termo ouvido cada vez mais no Brasil, Due Diligence significa fazer a devida diligência, ser diligente. Pode ser entendido, também, como o oposto de negligência. Neste sentido, o termo viajou para o mundo dos negócios e ganhou vida própria em diversas áreas do mundo corporativo, como em escritórios de advogados, de auditoria e de peritos que são requisitados dia após dia para um processo de trabalho que, de longe, parece ser bastante complexo, mas que hoje já obedece a um ritual bem difundido em seu meio. Em geral, envolve os departamentos de M&A (Mergers and Acquisitions) das empresas, auditores, advogados e outros experts; ou seja, os atuais "mecânicos de confiança".


A missão desse grupo de profissionais altamente qualificados é conhecer as empresas ou unidades envolvidas nos processos de compras e vendas, avaliar seus ativos, os riscos das operações, quantificar passivos ocultos e apurar as eventuais contingências fiscais, trabalhistas e, cada vez mais, as ambientais que podem vir a se materializar após o fechamento do negócio.


Atualmente os executivos devem estar preparados para receber em sua empresa este verdadeiro exército de pessoas e neste sentido ter sistemas inteligentes de gestão, sistemas de controles internos adequados e práticas e livros contábeis auditados. Este conjunto de "boas práticas" é apenas o início da missão de qualquer executivo ou sócio de empresa que deseja ter sua empresa bem avaliada.


Avaliação de empresas


Nos últimos dois anos participei de processos de Due Diligences que envolveram mais de R$ 2 bilhões e, em todos, a busca pelo "justo valor do negócio" estava presente como foco principal. Nesses diversos trabalhos chamou-me a atenção o fato de que nem sempre o pólo vendedor fez a devida diligência em seu próprio negócio.


Para que isso aconteça de maneira satisfatória é importante que ocorra um processo de trabalho que chamo de "Contra Due Diligence". Em outras palavras: que tipo de trabalho está sendo desenvolvido nas empresas para garantir a seus acionistas atuais e, principalmente, aos minoritários que o preço de oferta por suas ações é o justo, mesmo considerando as contingências identificadas pelos auditores dos compradores?


Como proceder a venda de uma empresa?


No Brasil ainda está engatinhando a utilização de ambiente físico ou virtual no qual a empresa vendedora disponibiliza documentos e informações para os compradores interessados em adquirir suas ações ou parte delas. É o chamado Data Room.


Esta metodologia, embora muito útil ao processo de Due Diligence, em nada se parece com a "Contra Due Diligence" que, além de auxiliar os vendedores no entendimento dos diversos aspectos apurados pelos auditores e consultores do comprador, tem ainda como objetivo determinar limites razoáveis para atuação de todos os profissionais envolvidos.


Esse processo também abre caminho para a contra argumentação, relacionada às contingências, riscos e demais aspectos advindos da parte compradora. Enfim, procura garantir que a efetivação do negócio não trará prejuízos a seus vendedores.


Com o advento do novo mercado os investidores brasileiros estão cada vez mais exigindo que as transações de compra e venda de empresas ocorram com transparência e segurança para ambas as partes e é neste contexto que um processo de Due Diligence adquire papel fundamental para realização de um bom e justo negócio. 


Fonte: www.administradores.com.br

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